33. Información pública, conflictos de interés y conductas prohibidas

33.1 Información, acceso, intereses y conducta

Los precios incorporan decisiones tomadas con información dispersa. Para que ese proceso sea confiable, las comunicaciones materiales deben ser oportunas y las operaciones no deben fabricar una apariencia falsa de oferta, demanda o precio.

La regulación distingue clases de información, personas alcanzadas y conductas según cada jurisdicción. La intención, el contexto, la fuente y el uso pueden cambiar completamente la evaluación.

Idea central: antes de usar o transmitir un dato, hay que saber de dónde proviene, si es público, quién está autorizado a recibirlo y qué decisión podría verse afectada.

Cuatro dimensiones del análisis

Un marco que depende de la jurisdicción

“Información privilegiada”, “hecho relevante”, “manipulación” y “conflicto de interés” son conceptos jurídicos cuyo alcance preciso surge de leyes, reglamentos, contratos y decisiones de la autoridad competente.

Alcance educativo: este tema explica principios y controles. No determina si una conducta concreta es legal ni reemplaza asesoramiento jurídico o de cumplimiento.

33.2 Información pública y materialidad

En sentido práctico, es información difundida por un canal reconocido y disponible para el mercado bajo las reglas aplicables. Ejemplos: presentaciones regulatorias, hechos relevantes, estados financieros y comunicados oficiales.

Que un dato circule en un grupo o red social no demuestra que sea público de manera suficiente. Deben comprobarse origen, autenticidad, alcance y momento de difusión.

Pública no significa correcta ni completa

Una publicación puede contener estimaciones, errores o información posteriormente corregida. El usuario debe distinguir datos auditados, preliminares, opiniones y proyecciones.

La existencia de una URL tampoco garantiza integridad: una página puede ser falsa, un documento puede estar desactualizado o una cuenta puede haber sido comprometida.

Información material o relevante

Un dato es material cuando razonablemente podría importar para una decisión o afectar la valoración, según el criterio aplicable. No existe un único porcentaje que resuelva todos los casos.

La materialidad se evalúa con la información disponible antes de conocer el resultado. Un evento pequeño en monto puede ser cualitativamente importante si altera control, continuidad o cumplimiento.

Ejemplos de eventos potencialmente relevantes

• Resultados y cambios significativos en expectativas.
• Adquisiciones, ventas, reorganizaciones o cambio de control.
• Incumplimientos, refinanciaciones o deterioro de solvencia.
• Decisiones regulatorias, sanciones o litigios importantes.
• Cambios en administración, auditoría o gobierno.
• Interrupciones operativas, ciberincidentes o pérdida de contratos.

La lista es ilustrativa. La importancia depende del emisor, momento y contexto.

33.3 Información confidencial, origen, rumores y difusión

Las categorías pueden superponerse, pero no son sinónimos universales.

El origen del dato importa

La misma cifra puede ser utilizable si proviene de un informe público y restringida si fue recibida anticipadamente por una función profesional.

Debe registrarse quién entregó la información, cuándo, bajo qué relación y si existía autorización para transmitirla.

Mosaico de información

Un análisis puede combinar datos públicos y observaciones legítimas para producir una conclusión que no estaba publicada explícitamente. Sin embargo, agregar una pieza no pública recibida indebidamente puede cambiar el tratamiento.

La etiqueta “análisis propio” no neutraliza automáticamente la fuente de los datos. Debe preservarse trazabilidad de cada insumo.

Rumores y redes sociales

Un rumor puede mover precios sin estar confirmado. Repetirlo como hecho aumenta el riesgo de engaño; operarlo también expone a calidad deficiente y volatilidad.

Una publicación debería separar hecho, fuente, inferencia y opinión. Borrar luego el mensaje no elimina registros, impacto ni responsabilidad.

Difusión amplia y simultánea

La divulgación busca que la información material llegue mediante canales reconocidos de forma oportuna y sin favorecer selectivamente a ciertos participantes.

Una comunicación accidental o parcial exige activar el protocolo aplicable: contener, escalar, evaluar materialidad y, cuando corresponda, realizar una difusión correctiva.

33.4 Ciclo de vida y controles de acceso

Registros de acceso

Un registro puede conservar identidad, documento, momento, motivo, autorización y acción realizada. Permite investigar filtraciones y demostrar quién conocía qué versión.

Registrar todo sin límite también crea riesgos de privacidad y seguridad. El acceso al propio registro debe estar controlado y su retención definida.

Listas de vigilancia y restringidas

Una lista de vigilancia facilita monitoreo reforzado cuando existe información sensible o un conflicto potencial. Una lista restringida puede bloquear operaciones, recomendaciones o publicaciones.

La inclusión, exclusión y excepciones deben tener dueño, fundamento, hora y aprobación. Una lista desactualizada ofrece una falsa sensación de control.

Barreras de información

Las barreras organizan separación entre áreas con información sensible y áreas que operan o asesoran. Combinan accesos, espacios, sistemas, supervisión, capacitación y revisión.

No son muros absolutos. Puede existir un cruce autorizado cuando una persona necesita información para una función, pero debe documentarse y aplicarse la restricción correspondiente.

33.5 Conflictos de interés y formas de respuesta

Existe cuando un interés puede interferir con el deber de actuar para un cliente, entidad o mercado. No exige demostrar que ya ocurrió un daño: la posibilidad de influencia puede requerir gestión.

Conflicto real, potencial y aparente

Los tres pueden dañar confianza y merecer registro, aunque las respuestas sean diferentes.

Fuentes comunes de conflicto

Identificar, prevenir, gestionar y revelar

El orden importa. Primero se identifica; luego se intenta prevenir o evitar. Si puede gestionarse, se aplican barreras, recusación, revisión independiente, prioridad y límites. La revelación informa lo que permanece.

Revelar no siempre alcanza: un conflicto grave puede ser imposible de administrar aun cuando se informe.

33.6 Prioridad del cliente y conflictos frecuentes

Cuando existe un deber frente al cliente, las decisiones no deben privilegiar indebidamente a la entidad, sus empleados o un cliente sobre otro.

Los controles abarcan secuencia de órdenes, asignación, precios, comisiones, regalos, operaciones personales y evaluación de productos.

Operaciones personales

Las operaciones de empleados pueden entrar en conflicto con órdenes, recomendaciones o información sensible. Los controles pueden incluir preautorización, períodos de bloqueo, cuentas declaradas y revisión posterior.

Las reglas deben alcanzar operaciones indirectas relevantes y contemplar privacidad. Un control puramente declarativo es insuficiente si no se reconcilia con evidencia.

Remuneración, regalos y beneficios

Una comisión mayor puede incentivar recomendar un producto menos conveniente; un regalo puede afectar o parecer afectar una selección. Deben existir umbrales, registros y aprobaciones.

El análisis no se limita al monto: frecuencia, momento, relación y expectativa futura también importan.

Investigación, colocación y banca

Una entidad que financia o coloca valores de un emisor puede tener incentivos sobre informes, objetivos de precio o cobertura. Separación funcional, metodología, revelaciones y revisión ayudan a preservar independencia.

Una opinión puede ser genuina y aun requerir divulgar relaciones relevantes para que el lector evalúe el contexto.

Asignación de operaciones

Cuando una ejecución parcial corresponde a varias cuentas, la regla de asignación debe definirse antes de conocer qué partes resultaron más favorables.

Seleccionar retrospectivamente ganancias para unas cuentas y pérdidas para otras es una práctica abusiva. Se necesitan marcas temporales, criterios y excepciones aprobadas.

33.7 Abuso de información y comunicación indebida

En términos generales, comprende aprovechar información relevante no pública obtenida por una relación o deber para operar u obtener una ventaja indebida. El alcance legal preciso varía.

No se limita a directores: empleados, asesores, proveedores, autoridades y terceros que reciben el dato pueden estar alcanzados según hechos y normativa.

Comunicar o recomendar también puede importar

El problema no desaparece si quien posee la información evita operar personalmente pero la comunica o induce a otro a hacerlo. La cadena de transmisión y el fundamento de la recomendación son relevantes.

Un mensaje informal puede constituir evidencia. Los canales de trabajo deben aplicar controles de acceso, retención y supervisión.

33.8 Manipulación, engaño y otras conductas prohibidas

La manipulación busca o permite alterar artificialmente precio, volumen, liquidez o percepción del mercado. El engaño puede usar actos, declaraciones falsas u omisiones materiales.

Una variación de precio o un patrón estadístico no prueba por sí solo manipulación. Se analizan intención, contexto, comunicaciones, beneficio y secuencia de órdenes.

Operaciones ficticias y apariencia de actividad

Operaciones sin cambio económico real, entre cuentas coordinadas o diseñadas para aparentar demanda pueden distorsionar volumen y precio.

Los sistemas de vigilancia comparan titularidad, vínculos, horario, cantidad, precio y cancelaciones. También deben distinguir cruces legítimos y errores.

Órdenes sin intención genuina

Ingresar órdenes para crear una señal y cancelarlas cuando otro participante reacciona puede constituir una conducta prohibida bajo ciertas reglas. Se suelen analizar tasas de cancelación, capas de precios, duración y conducta posterior.

Una tasa alta de cancelación aislada no concluye abuso: estrategias legítimas y cambios de mercado también generan cancelaciones.

Marcar precios de referencia

Operar cerca de un cierre, valuación o vencimiento con propósito de influir en el precio de referencia puede afectar carteras, garantías, índices o pagos.

La vigilancia compara tamaño, momento, liquidez, beneficio en posiciones relacionadas y patrón histórico.

Difusión engañosa y promoción interesada

Publicar afirmaciones falsas, omitir intereses o promover un activo mientras se vende una posición puede perjudicar a quienes confían en la comunicación.

Debe distinguirse publicidad, análisis y opinión; verificar evidencia; y revelar compensaciones y tenencias cuando las reglas lo exijan.

Anticiparse a órdenes de clientes

Usar conocimiento de una orden pendiente para operar antes y beneficiarse de su impacto puede entrar en conflicto con la prioridad debida al cliente y constituir una práctica prohibida.

Los controles comparan cuentas relacionadas, instrumentos correlacionados, secuencia temporal y acceso a la orden.

Oferta o asesoramiento no autorizado

Promover públicamente valores o prestar asesoramiento puede requerir autorización, registro o cumplimiento de condiciones. Cambiar el nombre comercial de la actividad no evita necesariamente su naturaleza regulada.

Un descargo genérico tampoco corrige una actividad que por sus hechos constituye recomendación personalizada u oferta.

Venta inadecuada y omisiones

Describir solo beneficios, ocultar costos o presentar escenarios improbables como seguros puede viciar la decisión. La información debe ser clara, equilibrada y coherente con el público.

Registrar una aceptación no prueba comprensión si el diseño empuja a ignorar advertencias o si faltan hechos esenciales.

33.9 Vigilancia, explicabilidad, gobierno y cultura

Una alerta no es una sanción ni una conclusión. Debe conservar datos utilizados, versión del modelo, analista, explicación y resultado.

Falsos positivos y explicabilidad

Un umbral sensible detecta más casos, pero también más actividad legítima. Uno demasiado estricto puede omitir señales. La calidad se evalúa con precisión, cobertura, tiempo y severidad.

Las reglas deben ser explicables: qué condición se cumplió, sobre qué datos y contra qué referencia. Un puntaje opaco dificulta investigar y defender decisiones.

Gobierno y cultura

Políticas, capacitación y controles fallan si las metas premian ignorarlos. La dirección debe definir responsabilidades, independencia y consecuencias coherentes.

Los canales de consulta y denuncia deben permitir elevar dudas sin represalias. Preguntar antes de operar es parte del control, no una falla.

33.10 Laboratorio: clasificar antes de actuar

Elegí las características de un caso. El resultado propone una respuesta conservadora de control; no decide la calificación jurídica.

33.11 Procedencia y registro de acceso con JavaScript

function evaluarFuente(info) {
  const obligatorios = ["fuente", "recibidaEl", "estadoPublicacion", "verificadaEl"];
  const faltantes = obligatorios.filter(campo => !info[campo]);
  const publicada = info.estadoPublicacion === "PUBLICA_OFICIAL";
  return {
    utilizableComoPublica: faltantes.length === 0 && publicada,
    faltantes,
    requiereRevision: faltantes.length > 0 || !publicada
  };
}

console.log(evaluarFuente({
  fuente: "Presentación regulatoria",
  recibidaEl: "2026-09-13T12:00:00Z",
  estadoPublicacion: "PUBLICA_OFICIAL",
  verificadaEl: "2026-09-13T12:05:00Z"
}));

Crear un registro de acceso

function registrarAcceso(eventos, { usuarioId, documentoId, motivo, autorizadoPor, instante }) {
  if (![usuarioId, documentoId, motivo, autorizadoPor, instante].every(Boolean)) {
    throw new Error("El acceso necesita identidad, documento, motivo, autorización e instante");
  }
  return [...eventos, {
    usuarioId, documentoId, motivo, autorizadoPor, instante,
    evento: "ACCESO_CONCEDIDO"
  }];
}

console.log(registrarAcceso([], {
  usuarioId: "U-17", documentoId: "DOC-42", motivo: "Revisión legal",
  autorizadoPor: "RESP-3", instante: "2026-09-13T14:10:00Z"
}));

33.12 Evaluar conflictos y restringir operaciones

function evaluarConflicto({ deber, interes, puedeInfluir, controlIndependiente, revelado }) {
  const existe = Boolean(deber && interes && puedeInfluir);
  const gestionado = existe && controlIndependiente && revelado;
  return {
    existe,
    gestionado,
    accion: !existe ? "DOCUMENTAR" : gestionado ? "MONITOREAR" : "PAUSAR_Y_ESCALAR"
  };
}

console.log(evaluarConflicto({
  deber: true, interes: true, puedeInfluir: true,
  controlIndependiente: false, revelado: true
}));

El ejemplo exige dos controles para marcar el caso como gestionado, pero una política real puede exigir evitarlo por completo.

Aplicar una restricción previa a operar

function autorizarOrden(orden, contexto) {
  const motivos = [];
  if (contexto.instrumentosRestringidos.includes(orden.instrumento)) motivos.push("INSTRUMENTO_RESTRINGIDO");
  if (contexto.poseeInformacionNoPublicaMaterial) motivos.push("INFORMACION_SENSIBLE");
  if (contexto.conflictoNoGestionado) motivos.push("CONFLICTO_NO_GESTIONADO");
  return { autorizada: motivos.length === 0, motivos };
}

console.log(autorizarOrden(
  { instrumento: "ACCION-X", lado: "BUY", cantidad: 100 },
  {
    instrumentosRestringidos: ["ACCION-X"],
    poseeInformacionNoPublicaMaterial: true,
    conflictoNoGestionado: false
  }
));

33.13 Detectar autocruces para revisión

function detectarAutocruces(ejecuciones) {
  return ejecuciones.filter(ejecucion =>
    ejecucion.compradorBeneficiarioId === ejecucion.vendedorBeneficiarioId
  ).map(ejecucion => ({
    ejecucionId: ejecucion.id,
    alerta: "MISMO_BENEFICIARIO",
    requiereInvestigacion: true
  }));
}

console.log(detectarAutocruces([
  { id: "E-1", compradorBeneficiarioId: "B-7", vendedorBeneficiarioId: "B-7" },
  { id: "E-2", compradorBeneficiarioId: "B-8", vendedorBeneficiarioId: "B-9" }
]));

La coincidencia genera una alerta, no una conclusión. Puede haber correcciones, transferencias legítimas u otras explicaciones que deben investigarse.

33.14 Fuentes oficiales para continuar

• Objetivos y Principios de la Regulación de Valores de IOSCO.
• Texto actualizado de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales.
• Normas CNV sobre conductas contrarias a la transparencia.
• Portal de protección al público inversor de la CNV.

Las definiciones y obligaciones cambian. Debe consultarse el texto vigente y la autoridad competente para cada caso.

33.15 Errores frecuentes

• Suponer que un dato es público porque circula en Internet.
• Evaluar materialidad solo por importe y con el resultado ya conocido.
• Usar “investigación propia” para ocultar una fuente no autorizada.
• Creer que revelar siempre resuelve un conflicto.
• Operar mediante otra cuenta para eludir una restricción.
• Interpretar una alerta estadística como prueba de manipulación.
• Conservar el estado final sin la secuencia de órdenes y decisiones.
• Aplicar una definición jurídica de una jurisdicción a otra.
• Diseñar incentivos comerciales incompatibles con los controles.

33.16 Ejercicio integrador e ideas para recordar

Una analista recibe de un proveedor un borrador no publicado que podría afectar a una emisora. Su área administra posiciones en ese activo, una cuenta personal también lo posee y un colega pide “solo una orientación” antes del anuncio. Identificá información, acceso, conflictos, acciones que deben pausarse y evidencia que debería registrarse.

const caso = {
  fuente: "PROVEEDOR",
  publica: false,
  potencialmenteMaterial: true,
  deberReservaPosible: true,
  carteraProfesionalExpuesta: true,
  cuentaPersonalExpuesta: true,
  solicitudRecomendacion: true
};

const acciones = [
  "PAUSAR_OPERACIONES_Y_RECOMENDACIONES",
  "RESTRINGIR_ACCESO",
  "INFORMAR_A_CUMPLIMIENTO",
  "REGISTRAR_FUENTE_HORA_RECEPTORES",
  "EVALUAR_CONFLICTOS_Y_PUBLICACION"
];

console.log({ caso, acciones });

Ideas para recordar

• Información pública exige fuente, difusión, integridad y momento verificables.
• Materialidad y carácter privilegiado dependen de hechos y jurisdicción.
• Operar, recomendar y comunicar pueden estar restringidos.
• Los conflictos se identifican antes de decidir cómo gestionarlos.
• Revelar no sustituye controles ni vuelve aceptable todo conflicto.
• La manipulación procura señales artificiales o engañosas.
• Una alerta abre una investigación; no prueba una infracción.
• Toda decisión sensible necesita fuente, hora, responsable y evidencia.

En el próximo tema comenzaremos la implementación con el modelado de instrumentos, cotizaciones y operaciones con objetos.